Une fusion-acquisition, ou fusac en abrégé, est un terme qui désigne la transmission d’une société à une autre société. En bref, une société acquiert une autre société et l’intègre afin de grossir. Dans la réalité, c’est une chose qui se fait assez souvent, mais le grand public a tendance à ne pas s’y intéresser davantage. C’est pourquoi cet article revient en profondeur sur ce qu’est une M&A et le métier qui s’occupe de régler ces cas.
Table des matières
Définition de la fusion-acquisition
Une fusion acquisition est la transmission du patrimoine d’une société à une autre société. On l’abrège souvent en fusac, ou alors on a recours à son nom anglais et son abréviation, respectivement « Mergers and Acquistion », ou M&A. L’ensemble des éléments passifs et actifs de la première société est absorbé par la seconde société et intégré à son bilan en actif et en passif.
Dans les faits, une fusion-acquisition signifie que :
- la première société disparaît par absorption. Elle est dissolue dans la société absorbante. Mais cela n’implique pas de liquidation.
- les droits sociaux s’échangent
Une fusac a souvent lien lorsqu’une société veut se diversifier dans un secteur qu’elle ne connaît pas, ou sur lequel elle n’a pas encore de grosse part de marché. En absorbant une société, la société absorbante en retire l’expérience et la présence sur le terrain. De facto, cela lui permet d’accroître sa présence sur le marché.
Une société retire souvent une plus-value d’une M&A sur sa chaîne de valeur, car elle rationnalise ou diversifie ses produits, ce qui lui permet de dégager des marges supplémentaires.
En clair, on peut parler d’une fusion-acquisition comme d’une manière pour une société de restructurer ses activité et ses objectifs.
Quelles différences entre fusion-acquisition verticale et fusion-acquisition horizontale ?
Une fusac peut être horizontale ou verticale, cela dépend de la position de la société sur le marché.
On parle de fusac verticale lorsque la société absorbante est le leader de son secteur économique. Dans ce cas-là, la société leader achète une autre société, un asset, qui lui permettra de conforter sa position. Un exemple est celui du distributeur de lait qui va absorber le producteur afin de contrôler la filière et de sécuriser son fournisseur. Dans cet exemple, bien que la société soit leader dans la distribution, elle reste fragile quant aux éventuelles changements. En effet, rien n’empêche son fournisseur de se tourner vers un autre distributeur moins cher ou avec de meilleurs services. En utilisant une M&A pour absorber le producteur leader sur le marché, le distributeur leader sur son secteur économique sera rassuré quant à la pérennité de ses activités. En outre, il peut supprimer les éventuels doublons en rationnalisant la chaîne d’approvisionnement et ainsi fournir des services plus compétitifs.
On parle de fusac horizontale lorsque la société absorbante n’est pas le leader de son secteur économique, mais va absorber une ou plusieurs sociétés complémentaires. Dans ce cas-ci, acquérir une nouvelle société servira à renforcer la position sur le marché. LE but est clairement d’augmenter les parts de marché en proposant des services / produits diversifiés. Pour reprendre l’exemple du producteur de lait, nous pouvons le placer dans la situation où celui-ci n’est plus absorbé par un fournisseur, mais c’est lui qui absorbe une autre société, spécialisée dans les yaourts. En procédant de la sorte, elle peut proposer des produits différents dans son catalogue. Celui-ci est plus complet.
Qu’est-ce que la fusac conglomérale ?
La fusac conglomérale est un type de M&A différent des verticale et horizontale. Dans ce cas-ci, la fusion-acquisition n’est plus une question de dominance d’un secteur économique, mais celui de l’investissement d’un nouveau secteur.
Une société peut avoir une position dominante sur son secteur d’activité sans pour autant l’avoir dans le secteur d’activité voisin. Parfois, une société envisage de se diversifier pour augmenter ses revenus. Or, la diversification est un processus long et coûteux. Il faut mettre en place des équipes, les chaînes d’approvisionnement, etc. Et même ainsi, il manque souvent le principal : la connaissance et l’expérience du secteur économique d’activité.
C’est dans ce cadre-là qu’une fusion-acquisition est intéressante. C’est ce qu’on appelle une fusac conglomérale. Elle permet à la société absorbante de devenir rapidement un poids lourd dans un nouveau secteur en absorbant d’entrée de jeu des (futurs) concurrents.
Pour reprendre l’exemple du secteur laitier, nous pourrions imaginer que le producteur et le distributeur, non content d’être leader dans le marché du lait et du yaourt, veulent se tourner vers d’autres boissons. Un distributeur peut distribuer de nombreuses choses et rien ne l’empêche d’investir dans le secteur des boissons pour avoir un plus gros volume de commandes. Ainsi, il peut racheter une marque d’eau minérale ou de soda, ce qui lui permettra d’investir un nouveau marché et de rapidement se faire une place.
Que faut-il comme pré-requis pour parvenir à une fusion-acquisition ?
Une fusion-acquisition est un processus long et difficile. Ce n’est pas quelque chose qu’on engage sur un coup de tête. Cela se prépare. Et de préférence, avec des professionnels qui s’y connaissent.
Tout comme pour l’achat d’un bien immobilier, il faut d’abord enquêter, étudier, soupeser. Il faut réaliser, ou faire réaliser des études de faisabilité et de réussite. Et cela doit englober tous les aspects. Aussi bien les aspects financiers que les aspects juridiques ou commerciaux…
La fusac doit aussi être formalisée avant que l’opération ne commence. Par exemple, il faut rédiger un protocole d’accord, une lettre d’intention, un plan d’acquisition, etc.
Tout cela relève des pré-requis nécessaires au bon déroulement d’une M&A.
Comment se déroule la M&A ?
Après avoir rédigé une lettre d’intention et avoir défini un plan d’action, il faut encore le mettre en route.
Il faut trouver la société, et en assumant que ce soit fait, il faut négocier les termes de la fusac. Une fois que cela est fait, l’opération peut commencer.
Lors de la fusion-acquisition, la société absorbée transmet son patrimoine à la société absorbante en l’échange de droits sociaux. Ainsi, les associés de la société absorbée deviennent associés de la société absorbante.
Si tout est correctement préparé, cela peut se révéler extrêmement profitable. Mais il ne faut pas perdre de vue que si l’enjeu est grand, les embuches sur le parcours sont nombreuses. IL faut un ensemble de compétences au niveau financier, juridique, social, commercial, etc. Et qui plus est, c’est un processus qui est long à se mettre en place.
C’est pour cette raison qu’il existe des métiers spécialisés dans la fusac et que des professionnels sont payer pour que tout se passe correctement.
Si les sociétés qui participent à une fusion-acquisition sont cotées en Bourse, alors les règles sont celles de l’Offre Publique d’Achat. La société absorbante offre alors un prix par action auquel elle rachètera les titre de quiconque les vendra.
Une différence : la fusion-absorption
Contrairement à ce que l’on peut penser, une fusion-acquisition n’est pas identique à une fusion absorption. Même si dans les faits cela peut embrouiller les esprits.
La fusion-absorption est un autre terme qui désigne la fusion simple de deux entreprises, et elle est donc différente de l’acquisition.
Dans une fusion, une société transmet son patrimoine à une autre. Et, au terme de la fusion, les deux entreprises ne forment plus qu’une seule et unique entité.
Lorsqu’on parle de fusac, les résultats ne sont pas les mêmes. En effet, ce n’est pas parce qu’il y a acquisition que la société disparaît nécessairement. Cela se peut, mais n’est pas obligatoire. La disparition de la société absorbée est plus fréquente quand on parle de fusac horizontale que verticale. Mais pour autant, ce n’est pas un fait commun.
Quand on parle de M&A, la première chose qu’il faut se rappeler, c’est qu’une société, la société absorbante, a pris le pouvoir sur une autre et peut la gérer, même si des droits sociaux ont été échangés.
L’acquisition renvoie à l’acquisition du contrôle juridique et du pouvoir dans les organes décisionnels. La société absorbante peut diriger la société absorbée, aussi bien sur le plan économique que commercial. Et l’échange de droits sociaux signifie que les associés de la société absorbée sont à présent associés de la société absorbante.
Dans les faits, cela se traduit par une plus grande liberté pour les entreprises que ne le serait une fusion simple avec la disparition d’une des deux sociétés. Tout simplement, parce que la société continue d’exister et d’évoluer.
En résumé,
- la fusion-absorption crée une seule entité juridique à partir de la fusion de deux sociétés
- la fusion-acquisition laisse l’individualité juridique de chaque société intacte (ou au moins en partie)
Comment se faire conseiller en fusion-acquisition ?
Comment nous avons déjà pu l’écrire, et comme vous le comprenez sans doute, la fusion-acquisition de nouvelles sociétés n’a rien de simple. Loin de là. C’est pour cela qu’il existe un secteur appelé le conseil en fusion-acquisition. Et ce métier revêt plusieurs aspects et plusieurs apparences.
Le conseil en M&A est un secteur à haute valeur ajoutée et permet d’accompagner les dirigeants d’entreprise dans leurs démarches lorsqu’ils veulent racheter une entreprise ou céder la leur.
Le conseil en M&A est donc un accompagnateur et doit pouvoir connaître sur le bout des doigts les différentes étapes de la transaction.
Chaque étape est unique et nécessite des compétences spécifiques. Il est rare de rencontrer quelqu’un qui les maîtrise toutes, d’où l’avantage d’un cabinet de conseil qui regroupe tous les métiers sous un même toit.
Les étapes sont :
- l’étude de marché
- l’analyse financière
- l’évaluation des risques (financiers, etc.)
- la négociation
- l’organisation de la transaction
Qui sont les intervenants lors d’une fusion-acquisition ?
Les banques
Une fusion-acquisition est presque impossible à mener à bien si vous n’avez pas le soutien des banques, ou du moins de votre banque. Celle-ci vous prêtera les fonds nécessaires à l’acquisition d’une société.
Pour les banques d’affaires, l’activité M&A est stratégique et représente véritablement une partie du core business. Elles connaissent le secteur et savent déterminer si un projet est intéressant et la plus-value qu’il amènera. En cela, leur rôle est étendu, car elles peuvent jouer le rôle de conseil.
Pour les banques généralistes, la fusac n’est pas leur cœur de métier, même si elles disposent d’un département qui s’en occupent. Comme leurs services sont plus étendus, elles peuvent non seulement servir de conseil en fusac qu’en financement d’acquisition, de placements, de prêts avec effet de levier, etc.
Les cabinets indépendants
A côté des grandes banques, il existe également de petites banques spécialisées et des cabinets indépendants. Ces structures évoluent en marge des grands groupes et ne sont donc pas dépendants d’une banque. Ils travaillent également sur des affaires de toutes tailles : fonds d’investissement, grands groupes ou PME.
Dans la même veine, il existe des boutiques de fusion-acquisition qui sont des cabinets qui travaillent sur des dossiers plus petits et qui s’occupent de l’audit sans aborder la question du financement.
Les cabinets d’audits
Les cabinets d’audit ont des services de corporate finance. Comme leur nom l’indique, ils s’occupent de la partie audit des transactions. Ils ne s’occupent pas du financement, même si leur audit peut être financier.
Il existe un tas d’audits possibles : l’audit financier, l’audit social, l’audit informatique, etc.
Leur rôle est donc plus dans l’évaluation du projet et de la faisabilité que dans la réalisation du projet.
Les cabinets d’accompagnement
Les cabinets d’accompagnement sont généralement des structures beaucoup plus petites, qu’on retrouve en bas de l’échelle. Leur objectif est principalement d’aider les PME et les TPE dans leurs démarches. Ces cabinets sont souvent des indépendants opérant à titre personnel et ne s’appuient sur aucune structure plus grosse.
Leur objectif est d’accompagner de manière personnalisé le cédant ou le repreneur tout au long de son projet de cession.
Le rayon d’action se situe pour les sociétés valorisée entre 500.000 € et 15 millions d’euros.
Quels sont les avantages d’une fusac ?
Lorsqu’on décide de rapprocher deux sociétés, il y a un but clairement avoué de la part de la société absorbante. Elle veut grossir rapidement, devenir incontournable ou sécuriser son approvisionnement. Mais il existe d’autres avantages inhérents à ce type de processus, puisqu’il recèle une forte valeur ajoutée.
Avant toute chose, il faut parler des économies d’échelles qui sont réalisables avec un tel processus. En regroupant deux entreprises, on augmente les volume et il est donc possible de négocier des remises sur des volumes plus importants. De même, avec deux centrales d’achat regroupées en une seule, il est possible, à produit identique, d’opter pour le produit le moins cher. Enfin, les économies d’échelles se font également sur les doublons. On peut citer, par exemple, les actifs immobiliers, les outils de production, les ressources humaines.
Ensuite, il y a des économies réalisées par l’intégration verticale. Être maître d’une plus grande partie de la chaîne de production permet de mieux contrôler l’accès aux ressources nécessaires (les matières premières ou les clients). Il est donc possible de contrôler les marges.
Outre l’aspect financier, qui convainc largement de l’utilité d’une M&A, on peut aussi parler des :
- raisons fiscales. Une entreprise qui dispose d’importants crédits d’impôts est une cible intéressante pour une société avec beaucoup de bénéfices. En effet, l’acquéreur paiera beaucoup moins d’impôts sur les bénéfices réalisés.
- synergies. Grâce à une fusac, une société peut avoir accès à de nouveaux marchés en rachetant un concurrent. C’est particulièrement le cas quand les deux sociétés opèrent sur des territoires différents et où chacune d’elle ne possède pas les capacités de vendre ses produits sur le territoire de l’autre. Par exemple, en rachetant Seagram, Pernod-Ricard a eu accès à un marché où son réseau de distribution était défaillant.
- concurrence. En opérant une M&A, il y a de facto moins de concurrents, et donc moins de concurrence sur les prix. A court et à moyen terme, cela se traduit par une amélioration du chiffre d’affaires.
- trésorerie. En opérant une fusac, une entreprise peut trouver une moyen d’utiliser sa trésorerie excédentaire pour investir dans de nouveaux secteurs économiques ou dans de nouvelles activités. C’est également un moyen d’éviter de rendre cette trésorerie aux actionnaires par dividende.
- optimisations. En rapprochant deux sociétés, la fusac permet de mettre en lumière les défauts de chacune d’elles, les points à améliorer et les inefficiences. Chacune peut se nourrir des meilleures pratiques de l’autre.
Quels sont les inconvénients d’une fusac ?
Le rapprochement de deux sociétés n’est pas toujours une réussite et le chemin vers M&A est parsemé d’embuches qu’il faut surmonté. Qui plus est, certaines critiques sont pointées vers ce type de pratique, comme :
- le coût social. Souvent, des restructurations résultent de la mise en place de synergie, ce qui est mal vu par les employés et le public en général.
- la création de grands groupes. Pour grandir vite et devenir incontournables, certaines entreprises n’hésitent pas à multiplier les M&A. Au final, les groupes deviennent énormes et parfois sont incontrôlables. Ce qui mène à un autre inconvénient…
- les conglomérats : les investisseurs ont rarement confiance dans les grands groupes, qu’ils considèrent souvent comme trop diversifiés. La diversification a du bon jusqu’à un certain point ; ensuite, les investisseurs préfèrent eux-mêmes se diversifier que d’investir. Ce qui fait penser que les groupes ayant recours aux fusions-acquisitions ont un problème…
- le manque de stratégie. Les M&A peuvent masquer un manque de stratégie, un manque de vision et de projection ou tout simplement un manque de croissance interne. Mener des M&A et une politique expansionniste peut dissimuler des problèmes plus graves inhérents à la société et qu’il convient de traiter.